EN

B2RLaw doradzała Gamma Communications plc w zakresie polskich aspektów przejęcia Exactive Holdings Limited

Prawnicy z kancelarii B2RLaw doradzali Gamma Communications plc wiodącej europejskiej firmie z zakresu usług komunikacyjnych przy polskich aspektach przejęcia 100% udziałów w Exactive Holdings Limited, która jest właścicielem polskiej spółki Exactive Poland sp. z o.o. Exactive specjalizuje się w rozwiązaniach z zakresu ujednoliconej komunikacji (Unified Communications as a Service – UCaaS) i oferuje wielostanowiskową platformę obsługującą routing PSTN Microsoft Teams.

Zespół ZP przeprowadził due diligence polskiej spółki Exactive Poland, ze szczególnym uwzględnieniem kwestii informatycznych i pracowniczych oraz charakterystycznych dla polskich aspektów zabezpieczenia przejęcia. Zespołem ZP kierowała Aleksandra Polak, Partner przy wsparciu innych Partnerów kancelarii Marcina Huczkowskiego (TMT) i Anny Cichońskiej (Prawo Pracy) oraz prawników Bartosza Jussaka oraz Aleksandry Kuliczkowskiej. Cały proces nabycia został przeprowadzony przez brytyjską kancelarię BDB Pitmans.

Gamma jest wiodącym dostawcą usług komunikacyjnych dla rynków biznesowych w Wielkiej Brytanii i Holandii. Po przejęciu Grupa będzie w stanie świadczyć pełen zakres usług dla platformy Microsoft Teams. Po przejęciu Telsis w listopadzie 2019 roku, jest to kolejny kluczowy etap w strategii Gamma, mającej na celu osiągnięcie pozycji wiodącego dostawcy rozwiązań UCaaS w Europie.

„Cieszymy się, że mogliśmy wziąć udział w kolejnej transakcji związanej z technologią, co świadczy o zdolności naszego zespołu do zarządzania i realizacji tego typu transakcji. Unikalne połączenie wiedzy naszych zespołów M&A i TMT dotyczące rynku technologicznego pozwala naszym klientom na sprawne przeprowadzanie transakcji, zabezpieczenie ich interesów i integrację firm po dokonaniu transakcji” komentuje pracę przy projekcie Aleksandra Polak, Partner w kancelarii B2RLaw.

B2RLaw rozwija praktykę Venture Capital, zatrudniając dr Szymona Sypa na stanowisku Partnera

Dr Szymon Syp LL.M. (ukończył prawo w Maurer School of Law na Uniwersytecie w Indianie, Magister Prawa) jest adwokatem (członek Okręgowej Rady Adwokackiej w Warszawie) z ponad dziesięcioletnim doświadczeniem zawodowym z zakresu prawa spółek, transakcji M&A (ze szczególnym uwzględnieniem Venture Capital) oraz prawa rynków kapitałowych. Doradzał przy transakcjach M&A na rynku publicznym oraz prywatnym, w tym w zakresie krajowych i zagranicznych transakcji pracując dla spółek publicznych, akcjonariuszy, firm rodzinnych, spółek wielobranżowych czy funduszy PE/VC. Posiada również doświadczenie w zakresie kompleksowej obsługi biznesu klientów zagranicznych, klientów prywatnych, funduszy (w tym VC), obsługi prawnej startupów, w zakresie restrukturyzacji grup spółek czy też świadczenia usług z zakresu prawa konkurencji. Jest współautorem ponad 30 publikacji naukowych, w tym komentarzy do MAR, Prawa Pocztowego, Ustawy o obligacjach oraz prawa rynku kapitałowego (w opracowaniu). Był prelegentem na przeszło 40 konferencjach. W 2016 r. znalazł się wśród laureatów V edycji rankingu „Rising Stars – Prawnicy liderzy jutra”, przygotowanego przez Dziennik Gazeta Prawna i Wolters Kluwer Polska, znalazł się również wśród 25 prawników wyróżnionych w kategorii „młodzi obiecujący” przez miesięcznik „Gentleman”. W 2019 roku został rekomendowany przez Legal 500 w specjalizacji: prawo handlowe, spółki oraz M&A (Polska).

 „Jest nam bardzo miło powitać Szymona na pokładzie ZP. Polska wciąż jeszcze pracuje nad stworzeniem globalnej marki w taki sposób, jak zrobili to niektórzy z naszych sąsiadów (np. Czesi – Skoda) i wierzymy, że w końcu się to uda. Jesteśmy przekonani, że będzie to wynikiem rozwoju ekscytującego polskiego przemysłu technologicznego. Jednakże, aby do tego doszło, polskie firmy technologiczne potrzebują dostępu do kapitału, a Zięba & Partners jest polską kancelarią prawną, która doradzając w transakcjach Venture Capital umożliwia dostęp do tego kapitału (w szczególności z zagranicy) polskim firmom technologicznym. Szymon znacznie wzmocni również nasz zespół M&A i Prawa Rynków Kapitałowych” – komentuje Mecenas Rafał Zięba, Senior Partner w B2RLaw.

Adam Piwakowski, Partner w B2RLaw dodaje: „Obserwujemy, coraz większą liczbę międzynarodowych funduszy Venture Capital napływających do Polski i szerszego regionu Europy Środkowo-Wschodniej, w połączeniu z faktem, że amerykańskie fundusze VC przenoszą się do Europy i kierują swoje fundusze do firm europejskich. Przez ostatni rok zespół ZP przyjął pionierskie podejście polegające na rozwijaniu relacji i zachęcaniu międzynarodowych funduszy Venture Capital do wejścia na polski rynek i łączenia ich z polskimi VC i ich spółkami portfelowymi. Doprowadziło to do współpracy z funduszami Venture Capital z całego świata, m.in. z Indii, Turcji, Japonii, czy oczywiście z Wielkiej Brytanii i USA. Z Szymonem na pokładzie zamierzamy pójść nawet jeszcze o krok dalej.”

„Jestem bardzo zadowolony i podekscytowany dołączeniem do kancelarii Zięba & Partners, która ma podobny plan i sposób myślenia w odniesieniu do Venture Capital i polskiej branży technologicznej. Naszym celem jest świadczenie pełnego wachlarza usług w rozkwitającym polskim przemyśle technologicznym oraz bycie kancelarią premium dla transakcji technologicznych, pomagając polskim firmom i polskim VC nie tylko w Polsce, ale również na globalnej scenie współpracując ściśle z naszymi unikalnymi międzynarodowymi kontaktami i wykorzystując nasze zagraniczne relacje. Wartość transakcji Venture Capital w Polsce wzrosła z nieco poniżej 156 mln PLN w 2018 r. do 1,266 mld PLN w 2019 r. i przewidujemy, że liczba ta będzie gwałtownie rosnąć na przestrzeni lat. Jestem przekonany, że Zięba & Partners będzie w centrum tego wzrostu” – podkreśla dr Szymon Syp.

Nowi specjaliści od handlu detalicznego, FMCG oraz Food & Drink w zespole Kancelarii B2RLaw

W grudniu 2019 roku, do zespołu Kancelarii B2RLaw dołączyli, na stanowisku Counsel, Andrzej Krawczyk oraz Przemysław Barchan aby wesprzeć takie praktyki jak handel detaliczny, FMCG oraz przemysł spożywczy.

Andrzej Krawczyk jest powszechnie uważany za jednego z wiodących ekspertów w zakresie franczyzy, pośrednictwa i dystrybucji na polskim rynku. Jest wysoko ceniony przez międzynarodowych partnerów biznesowych. Andrzej zdobywał swoje doświadczenie zawodowe najpierw w PWC, a następnie jako prawnik do spraw fuzji i przejęć w polskim oddziale Weil Gotshal Manges, skupiając się na obsłudze korporacyjnej i fuzjach oraz uczestnicząc w wielu dużych transakcjach prywatyzacyjnych. W Kancelarii Weil doradzał również przy transakcjach typu private equity i venture capital. W ciągu ostatnich 20 lat Andrzej koncentrował się na franczyzie, doradzając zarówno franczyzodawcom jak i franczyzobiorcom oraz reprezentując takie firmy jak Algida, Burger King, Dr Irena Eris, LOTOS, Jean Louis David, Umbro, Next, Intersport, Costa Coffee, PKN Orlen i wiele innych.

Jako in-house na stanowisku starszego prawnika współpracował z firmą Elektrim Group, gdzie nadzorował wszystkie sprawy prawne dotyczące firmy świadczącej usługi internetowe i związane z transmisją danych.

W okresie od 2001 do 2007 jako dyrektor działu prawnego nadzorował obsługę prawną spółek telekomunikacyjnych wchodzących w skład grupy Vivendi w Polsce. W tym charakterze odpowiadał za bieżącą obsługę korporacyjną oraz obsługę prawną restrukturyzacji grupy kapitałowej Elektrim Telekomunikacja w Polsce i w USA obejmującą, między innymi, transakcje fuzji i przejęć (M&A) o łącznej wartości przekraczającej 400 mln Euro oraz brał czynny udział w sporze dotyczącym 48% udziałów w Polskiej Telefonii Cyfrowej Era o wartości ponad 2 mld Euro.

Przez wiele lat pełnił także funkcję Dyrektora ds. Franczyzy w firmie Grene, gdzie rozwijał franczyzową sieć sklepów z artykułami technicznego zaopatrzenia rolnictwa. Po połączeniu Grene z firmą Kramp pracował nad wprowadzeniem oferty franczyzy w krajach Europy Zachodniej i Środkowej.

Andrzej od wielu lat znajduje się na liście ekspertów w zakresie franczyzy The International Who’s Who of Franchise Lawyers. Ponadto, jest autorem licznych publikacji oraz wielokrotnie był prelegentem na wydarzeniach i konferencjach takich jak IBA/IFA. Andrzej jest nie tylko wiodącym autorytetem w dziedzinie franczyzy w Polsce, ale i w Europie.

Przemysław specjalizuje się w sprawach z zakresu prawa własności intelektualnej (w szczególności prawa IT i nowych technologii cyfrowych), prawa gospodarczego, umów handlowych (w tym umów franczyzowych i dystrybucyjnych), obsługi start-upów, komercjalizacji wyników badań naukowych, a także sporów sądowych w sprawach gospodarczych (w szczególności z zakresu odpowiedzialności kontraktowej, ochrony praw własności intelektualnej oraz zwalczania czynów nieuczciwej konkurencji). Doradzał w licznych transakcjach M&A oraz transakcjach IPR, w tym uczestniczył w procesie prawnych due diligence. Zrealizował wiele projektów IT (zarówno z wykorzystaniem klasycznej metody waterfall, jak i metodyk zwinnych), w tym z zakresu umów wdrożenia, umów utrzymania i rozwoju, umów świadczenia usług typu XaaS, projektów rozwiązań chmurowych. Doświadczenie Przemysława obejmuje obsługę klientów polskich i zagranicznych z różnych branż, w tym: ICT (IT/TMT), bankowej, ubezpieczeniowej, paliwowej, energetycznej, e-commerce, motoryzacyjnej, farmaceutycznej, zbrojeniowej.

Przemysław prowadzi również swoją dynamiczną i innowacyjną prywatną praktykę. Przed rozpoczęciem współpracy z Kancelarią B2RLaw, Przemysław współpracował m.in. przez 2 lata z Kancelarią Gessel Koziorowski, prawie 4 lata z FKA Furtek Komosa Aleksandrowicz oraz ponad 2 lata z Kancelarią Maruta Wachta.

B2RLaw doradzała Echo Investment przy nabyciu projektu mieszkaniowego o pow. 20 tys. m2 powierzchni użytkowej mieszkań w Krakowie

B2RLaw doradzała Echo Investment przy nabyciu projektu bardzo dużej nieruchomości zlokalizowanej w krakowskiej dzielnicy Bronowice, co było skomplikowane z uwagi na fakt, że wiązało się z nabyciem wielu działek. B2RLaw wspierała Echo Investment na każdym etapie transakcji, także po jej zamknięciu oraz  zarządzała nieruchomością aż do jej ostatecznego przekazania Echo. Prawnicy Z&P w szczególności doradzali w prawnych i podatkowych aspektach transakcji oraz zagadnieniach z zakresu własności intelektualnej, negocjowali dokumentację transakcyjną i pomagali przy finalizacji transakcji. Ponadto, B2RLaw reprezentowała Echo Investment przed organami administracyjnymi w celu uzyskania ostatecznego pozwolenia na budowę dla potrzeb realizacji dużej inwestycji mieszkaniowej na nabytym gruncie.

Wartość całej inwestycji wyniosła 200 milionów zł, a powierzchnia użytkowa projektowanych mieszkań 20 000 m².

„W szczególności chciałbym podkreślić i docenić profesjonalizm oraz zaangażowanie zespołu B2RLaw na każdym z etapów tego złożonego procesu, od negocjacji, poprzez finalizację zakupu, do wsparcia w przebiegu postępowań administracyjnych” – komentuje Karol Dzięcioł, Dyrektor ds. Zakupów w Echo Investment.

Zespół specjalistów B2RLaw był nadzorowany przez Rafała Ziębę, Senior Partnera, a w jego skład wchodzili: Tomasz Zaleski (Partner, Szef Praktyki Prawa Podatkowego), Paweł Gunia (Partner, Szef Praktyki Infrastruktury i Budownictwa), Marcin Huczkowski (Partner, Szef Praktyki Własności Intelektualnej), Agnieszka Wojciechowska (Starszy Prawnik), Natalia Leszko (Prawnik) oraz Aleksandra Karteczka (Prawnik).

B2RLaw (wcześniej JSLegal) doradcą prawnym PKO Banku Polskiego w inwestycji w Autenti

B2RLaw (wcześniej JSLegal) doradcą prawnym PKO Banku Polskiego (PKO VC – FIZAN) przy transakcji banków PKO Bank Polski, Alior Bank oraz BNP Paribas, które razem z dotychczasowymi inwestorami Innovation Nest VC oraz Black Pearls VC zainwestowały łącznie 17 milionów złotych w Autenti Sp. z o.o. 

Autenti to polska spółka, która powstała w 2014 roku. Oferuje rozwiązania umożliwiające podpisywanie dowolnych dokumentów online, na każdym urządzeniu z dostępem do internetu. Od swojego rynkowego debiutu spółka pozyskała ponad 250 klientów biznesowych, a także wysłała dokumenty do e-podpisu do blisko 95 tysięcy Polaków.

Doradcą prawnym Alior Bank była kancelaria Kondracki Celej, zaś doradcą BNP Paribas – kancelaria SPCG Studnicki Płeszka Ćwiąkalski Górski.

Ta transakcja to jedyny w swoim rodzaju projekt na polskiej scenie venture capital, stanowiący efekt współpracy trzech banków inwestujących w innowacyjną spółkę, której technologia ułatwia podpisywanie dokumentów przez internet. Cieszy nas, że mogliśmy uczestniczyć w transakcji, która może doprowadzić do rozwoju cyfryzacji i depapieryzacji zawierania umów. Przeprowadzona inwestycja stanowi szansę dla Autenti, by stać się europejskim liderem na rynku podpisywania dokumentów na odległość – wskazuje dr Rafał Stroiński, współzałożyciel i Senior Partner w B2RLaw.